Francesca Nerli
1. Cosa si intende per “miglioramenti”
Quando si parla di “miglioramenti” si suole fare riferimento a tutti quelli interventi fatti sul bene oggetto del contratto di locazione, da parte del conduttore, che pur non mutandone la natura, ne importano un accrescimento di valore, di tal guida incrementandone in maniera durevole il godimento, la produttività e la redditività.
Si tratta di una definizione offerta dalla Suprema Corte di Cassazione con una risalente sentenza (n. 5747/1988) nell’ambito della quale è stato altresì chiarito che la relativa disciplina in materia di migliorie e addizioni di cui agli artt. 1593 e 1593 cod. civ. si applica a quelle sole innovazioni o incrementi, qualitativi o quantitativi che siano, i quali ineriscono alla cosa locata poiché compiuti nell’ambito rigoroso dei suoi confini, lasciandone tuttavia integra la struttura fondamentale, l’organizzazione funzionale autonoma e la destinazione sua propria.
Per rendere il discorso più agevole, è bene tenere nitida la differenza fra miglioramento e trasformazione la quale consiste in un’attività destinata ad alterare strutturalmente il bene cui si riferisce, sì da renderlo sostanzialmente diverso rispetto a quello originariamente locato ovvero da mutarne la natura (Cassazione civ. sent. n. 4706/1984).
2. Cosa prevede la disciplina codicistica
I miglioramenti sono disciplinati nell’art. 1592 cod. civ. il cui I comma, in apertura, ponendo un principio generale prevede che “(…) il conduttore non ha diritto a indennità per i miglioramenti apportati alla cosa locata”.
Di tal guisa, la norma esclude in prima battuta che sussista un diritto ope legis in capo al conduttore a percepire alcunché da parte del locatore per la sola circostanza di aver apportato opere di miglioramento alla cosa locata.
A detto principio generale, però, si pone un’eccezione ogni qual volta dette opere di incremento valoristico siano state eseguite dall’inquilino previo consenso del proprietario. Sul punto, la giurisprudenza di legittimità è intervenuta a delimitare il tipo di consenso a tal fine rilevante.
Affinché sia legittima la richiesta di indennizzo rivolta al locatore è necessario che si tratti di una manifestazione inequivoca di assenso la quale, pur potendo intervenire anche in seguito all’avvio dei lavori e mediante comportamenti concludenti, non può però concretizzarsi in una mera tolleranza (Cass. civ. sent. n. 3435/1996). In ogni caso, grava sulla parte conduttrice che chiede l’indennizzo l’onere di dimostrare il consenso del locatore (Cass. civ. sent. n. 17861/2007).
3. Come calcolare l’indennità per i miglioramenti
Laddove si tratti di miglioramenti eseguiti con il consenso del locatore, l’art. 1592 cod. civ. riconosce un diritto in capo al conduttore a ottenere dal locatore “un’indennità corrispondente alla minor somma tra l’importo della spesa e il valore del risultato utile al tempo della riconsegna”.
La dizione codicistica offre due indicazioni assai rilevanti, ossia:
- il criterio per quantificare l’indennizzo, dato dalla minor somma inter expensum et melioratum;
- il momento a partire dal quale tale facoltà può essere esercitata e, cioè, dal tempo in cui avviene il rilascio del bene al locatore. Tale indicazione quoad tempus rinviene la propria ratio nella circostanza per la quale è solo in occasione della riconsegna della cosa locata al proprietario che può operarsi una utile comparazione fra le spese sostenute dal conduttore e il correlato aumento di valore conseguito dal bene (Cass. civ. sent. n. 11551/1998).
4. La possibilità di compensazione fra miglioramenti e deterioramenti
Anche al di fuori dei casi in cui il conduttore ha diritto a essere indennizzato dal locatore per i miglioramenti apportati al bene, l’art. 1592 cod. civ. al II comma dispone che “(…) il valore dei miglioramenti può compensare i deterioramenti che si sono verificati senza colpa grave del conduttore”.
A delimitare la portata di siffatta previsione, gli Ermellini hanno accordato la possibilità di far ricorso a una compensazione anche solo parziale fra deterioramento e miglioramento (Cass. civ. sent. n. 351/1952) nonché l’esclusione del meccanismo compensatorio ex art. 1592, comma II, cod. civ. allorquando le parti si fossero accordate nel senso di prevedere a carico del conduttore tutte le opere di manutenzione straordinaria strumentali a mantenere la cosa locata idonea allo stato e al fine alla cui luce era stato concluso il contratto di locazione.
In tali circostanze, afferma la Suprema Corte, non può farsi applicazione della compensazione con i miglioramenti essendo trasferito interamente in capo al conduttore l’onere di far fronte ai deterioramenti del bene conseguenti al suo uso ferma, semmai, l’ammissibilità di una compensazione parziale ove sussista l’accordo del locatore (Cass. civ. sent. n. 1856/1980).
5. Le addizioni
Le addizioni, diversamente dai miglioramenti, consistono nell’aggiunta al bene locato di un accessorio senza che però ne importi una mutazione d’identità e, come tale, da esso facilmente distinguibile.
